Şirketi temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren tüm iş ve işlemleri şirket adına şirketin unvanının altını imzalamak suretiyle kanunda belirtilen istisnai sınırlamalar haricinde, temsil yetkisini sınırlandırılmadan kullanmaktadır. Bu doğrultuda dış ilişkide kural olarak şirketin temsil yetkisi sınırlandırılamaz. Bununla birlikte, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371(3). maddesinde şirketi temsil yetkisinin yalnızca merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamaların geçerli olacağı düzenlenmiştir. Bunun dışında temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez[1].

Anonim şirketleri temsile yetkili kişileri gösteren imza sirküleri vardır. Bu sirkülerde temsilcilerin yetkileri dış ilişkide kanun çerçevesinde, iç ilişkide ise serbestçe sınırlandırabilmektedir. Bu sirkülerin ticaret siciline tescil ve ilanı, sirkülerde yer alan kanunen sınırlandırılması ve tescili mümkün olmayan hükümler bakımından iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmemektedir[2]. Dolayısıyla kişi, konu, yer, miktar yönünden yapılan sınırlamalar geçerli olmayıp, iç ilişkide hüküm ifade eder. Bu sınırlamalar, kanunda yer almamasına rağmen bir şekilde ticaret siciline tescil ve ilan edilse bile ticaret sicili olumlu etkisini göstermez, bu nedenle söz konusu sınırlamalar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak, üçüncü kişilerin bu durumu bildiklerinin ispatı halinde ileri sürülebilir[3].

Görüldüğü üzere, temsil yetkisi esas sözleşmede veya iç yönergelerde farklı şekillerde iç ilişkide serbestçe sınırlanabilmektedir. İç ilişkideki söz konusu sınırlandırma temsil yetkisinden ziyade temsil tasarrufuna ilişkindir. Bu nedenle iç ilişkideki sınırlandırmalar iyiniyetli üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmez. Bu sınırlandırmalar örneğin, belli miktara kadar olan işlemlerin ticari temsilciler tarafından yapılacağı aşan kısım için müdürlerin yetkili olacağı, belirli bölge için belli temsilcilerin yetkili olacağı gibi çeşitli şekillerde düzenlenebilmektedir. İç ilişkideki temsil yetkisini aşarak hareket eden ve işlem yapan temsilcinin işlemlerinden şirket dış ilişkide bağlıdır. Ancak, şirketin temsilcinin yetkisiz işleminden dolayı temsilciye rücu hakkı bulunmaktadır[4].

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371(3). maddesinde yer alan düzenleme ise temsil yetkisinin kanun gereği bir sınırlandırılması değildir. Şirket serbest iradesiyle, ancak yalnızca kanunda öngörülen hususlarda temsil yetkisini iradi olarak sınırlandırabilme imkânına sahiptir. Temsil yetkisi kural olarak işletme konusu içinde sınırlandırılamasa da söz konusu hüküm gereği bu durumun iki istisnası vardır. Temsil yetkisi sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ilişkin olarak ya da birlikte temsil çerçevesinde sınırlandırılabilir. Bu sınırlandırılmaların üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için tescili ve ilanı şarttır[5].

 

[1]   TTK m. 371

[2]   Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014, s. 351.

[3]   Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2016, s. 455.

[4]   Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2016, s. 117.

[5]    Akdağ Güney, s. 114; TTK m. 371(3)