6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329. Maddesinde anonim şirketlerin tanımı yapılmıştır. Bu tanıma göre, anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketlerin kurulabilmeleri için kanunla hüküm altına alınmış bir sınır bulunmamaktadır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

Anonim şirketler tek ortaklı olarak da kurulabilirler. Aynı zamanda, anonim şirketlerde ortakların şirket alacaklılarına karşı olan sorumlulukları, koydukları sermaye ile sınırlıdır. Anonim şirketlerin ayrı bir tüzel kişiliğe haiz olması sebebiyle, ayrı bir malvarlığı bulunmaktadır. Bu sebeple şirket borçlarından dolayı, ortaklar kişisel malvarlıkları ile sorumlu tutulamazlar.

Bir anonim şirket kurulabilmesi için sermaye şartı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde hüküm altına alınmaktadır. Buna göre,  “Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.” denilmektedir. Ortaklar tarafından taahhüt edilen payların, en az 1⁄4’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamamaktadır.

Anonim şirketlerin kurulurken esas sözleşmelerinin bulunması gerekmektedir. Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılmalıdır:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• Yönetim Kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• Şirkete ait ilânların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları
• Şirketin hesap dönemi.

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmaktadır. Esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden, ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile onaylanır.

ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ AŞAMALARI

Hazırlık aşamasında şirketi kurarken istenen belgeler için gerekli bilgilerin hazırlanması faydalı olacaktır. Bu bilgileri şu şekilde sıralayabiliriz:

• Şirketin yapacağı iş
• Şirketin unvanı
• Şirketin adresi
• Şirketin yöneticileri
• Şirket ortakları
• Şirket ortaklarının sermaye oranları

Şirket kuruluş başvurusu ortaklar beraber yapılabilmektedir ya da bu süreçte bir profesyonelden (mali müşavir veya avukat) yardım alınması da tercih edilmektedir. Anonim şirketlerin kuruluşu ile ilgili 3 aşama bulunmaktadır.

1. Ana sözleşmenin hazırlanması,
2. Ticaret odasına başvuru ve tescil işlemleri,
3. Vergi dairesine başvuru ve vergi levhasının alınması aşaması.

Bu aşamaların tamamlanmasının ardından Anonim Şirket kuruluşunu tamamlamış olup, ticari hayata başlayabilir.

A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Anonim şirket ana sözleşme hazırlanması işlemi MERSİS sistemi üzerinden yapılmaktadır. Sözleşmede şirketinize dair bütün bilgiler bulunmaktadır. Bu aşamada hata yapılmaması önemlidir. Çünkü ufak bir hata bile tespit edilirse başvuru reddedilebilir ve yeniden başvuru yapmak gerekebilir. Bu da hem zaman kaybı hem de 2. kez noter masraflarına yol açacaktır. Ana sözleşme aşağıdaki bilgileri içermektedir:

• Şirket temsilcileri ve yetkileri
• Şirketin merkez adresi ve şirketinize ait bazı teknik bilgiler
• Şirket unvanı ve sermayesi
• Şirketin faaliyet konusu
• Şirket ortakları ve sermaye oranları
• Şirket ana sözleşmesi hazırladıktan sonra noterde onaylatılması gerekmektedir.

B. Ticaret Odası’na Başvuru ve Tescil İşlemleri

Şirket kuruluş işlemleri yapılan şehirdeki Ticaret Odası’nın web sitesinde belirtilen başvuru evrakları hazırlanmalıdır. Başvuru için gerekli formların şirket ortaklarına imzalatılması gerekmektedir. Şirket müdürleri tescil talepnamesi almak için notere gitmelidir, tescil talepnamesi şirket adresi ve unvanı altında imzalanmalıdır. Şirket sermayesi tutarının on binde dördü, “Rekabet Kurumu Payı” olarak bankaya yatırılır. Bu bedel, diğer kuruluş işlemleri birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü içinde yer alan veznede ödenebilmektedir. Diğer taraftan, şirket ortakları kimlikleri ve şirket ana sözleşmesi ile herhangi bir bankaya giderek şirket sermayesinin 1/4’ni bloke ettirmelidir. Şirketin kuruluşu ile ilgili olan, kurucular ve diğer kişilerle yapılmış sözleşmeler (Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olan sözleşmeler de dahil) ile şirketin kuruluşu Bakanlık veya diğer resmî kurumların izni ile gerçekleşiyorsa bu izin yazısı da mutlaka hazırlanmalıdır. Şirket tescil işleminin gerçekleştiği gün, şirket defterlerinin noterde onaylatılması gerekmektedir. Noterden tescil evraklarının alınmasının ardından, sermayenin bloke edildiği bankaya gidilerek bloke işlemi iptal edilmelidir.

C. Vergi Dairesi’ne Başvuru ve Vergi Levhası’nın Alınması Aşaması

Noterden tescil evraklarının alınmasının ardından, sermayenin bloke edildiği bankaya gidilerek bloke işlemi iptal edilmelidir. Tescil işlemleri tamamlandıktan sonra, tescil evrakları ile vergi dairesine gidilmeli ve vergi dairesi kaydı yapılmalıdır. Şirketinizin bağlı olduğu vergi dairesine iletilmek üzere, İşe Başlama Formu Şirket yetkilisi tarafından doldurulmaktadır.

Gerekli formların Başvuru işlemlerinin bir mali müşavir veya avukat aracılığıyla yapılması halinde, iletilmesinden sonra, vergi dairesinden bir Yoklama Memuru yoklama işlemi için şirkete gelmektedir. Yoklama işleminden sonra şirketin vergi levhası teslim edilmektedir. Vergi dairesine başvuru esnasında da vergi levhası alınabilmektedir, vergi dairesi şifresi de başvuru esnasında alınmalıdır ve e-tebligat başvurusu yapılmalıdır. Başvuru işlemlerinin bir mali müşavir veya avukat aracılığıyla yapılması tavsiye olunur.

Tüm bu süreçlerin tamamlanması ile, iş yeri açma ve izin ruhsatı çıkarma, çevre temizlik vergisini yatırma gibi belediye izin işlemlerinin tamamlanmasının ardından şirket faaliyete geçebilmektedir.